Nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen
Het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen werd zopas definitief goedgekeurd. Het vormt, na de hervorming van het insolventie- en het ondernemingsrecht, het sluitstuk van een omvangrijke en diepgaande modernisering van de economische reglementering. Flexibilisering, modernisering en vereenvoudiging zijn hierbij de sleutelwoorden. Het nieuwe wetboek vormt voor ondernemers de gelegenheid om stil te staan bij de belangrijke juridische facetten die gepaard gaan met het uitbouwen van een onderneming.
Het nieuwe wetboek bevat een reeks innovaties. Eén van de belangrijkste is het drastisch verminderen van de vennootschapsvormen. De huidige vijftien vennootschapsvormen worden afgeslankt tot vier basisvennootschapsvormen: de maatschap, de besloten vennootschap, de naamloze vennootschap en de coöperatieve vennootschap. Van deze vier vennootschapsvormen heeft enkel de maatschap in principe geen rechtspersoonlijkheid.
Zowel de verenigingen als de vennootschappen vinden straks onderdak in eenzelfde wetboek. Hoewel verschillend van opzet en onderliggende filosofie gelden een groot deel van de bepalingen voor vennootschappen ook voor verenigingen. Doordat de verenigingswet uit 1921 in het nieuwe wetboek wordt geïntegreerd, verdwijnen de bestaande analogieën en soms verwarrende verwijzingen.
Het begrip kapitaal verdwijnt bij de besloten vennootschap en de coöperatieve vennootschap. Waar de oprichters vroeger een minimumkapitaal van 18.550 € moesten voorzien in de bvba en de cv, is dit straks niet langer van toepassing. Het wettelijk bepaalde minimumkapitaal is geen vereiste meer, maar wordt vervangen door het voorzien van voldoende middelen voor de activiteiten die de vennootschap wil uitbouwen.
De statutaire zetelleer wordt ingevoerd in lijn met Europese rechtspraak. Het vennootschapsrecht van het land waar de statutaire zetel is gevestigd, is van toepassing. Grensoverschrijdend verhuizen wordt eenvoudiger, omdat er meer duidelijkheid is onder welk nationaal vennootschapsregime men valt. Dit geldt enkel voor het vennootschapsrecht en heeft geen gevolgen voor onder andere het fiscaal, sociaal, insolventie- en milieurecht.
Voorts is er de invoering van de mogelijkheid van een volwaardig duaal bestuur met een directieraad en een raad van toezicht in de nv. Dit is een facultatief regime met dwingende regels waarbij directiecomités verdwijnen. De bevoegdheden tussen beide organen zijn helder afgebakend en er is geen dubbel lidmaatschap van beide organen mogelijk.
De inwerkingtreding van het nieuwe wetboek verloopt gefaseerd. Vanaf 1 mei moeten nieuw opgerichte vennootschappen, verenigingen en stichtingen voldoen aan de nieuwe regels. Er kunnen ook niet langer vennootschappen opgericht worden met een rechtsvorm die wordt afgeschaft. Op bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen zijn de dwingende bepalingen van het nieuwe wetboek van toepassing op het ogenblik van een opt-in na de inwerkingtreding van de nieuwe wet of sowieso vanaf 1 januari 2020.
“Het wetboek van vennootschappen en verenigingen is de opvolger van het vroegere wetboek van vennootschappen. Het nieuwe wetboek, dat de meest courante vormen van privaatrechtelijke rechtspersonen regelt, komt als geroepen; denk maar aan de hervormingen van het wetboek van economisch recht met betrekking tot het begrip onderneming en de insolventieprocedures en het vervangen van de rechtbanken van koophandel door ondernemingsrechtbanken. Vennootschappen en verenigingen beschikken voortaan over een modernere tool die beter is afgestemd op de realiteit. Nu is het aan ons allemaal om de mogelijkheden die de wetgever ons biedt om onze onderneming te organiseren met beide handen te grijpen”, aldus Philippe Lambrecht van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO).
Het nieuwe wetboek kent nog veel meer innovaties. Om ondernemers bij te staan hebben de fod Justitie, Fednot, Graydon Belgium en het VBO samen een beknopte publicatie samengesteld.